一、出发前的准备
本次尽调的目标公司是一家位于石家庄的房地产开发公司，目前在开发石家庄的一个楼盘。客户公司打算通过股权收购的方式拿下目标公司从而主导接楼盘后续的开发。（PS:房地产项目公司的股权收购很常见啦）
因为这个项目还有未完成的土地征收和土地整理，合伙人让我事先查一下石家庄地区的法律法规，包括土地招拍挂程序、土地征收补偿标准及房屋拆迁补偿标准等等。另外，石家庄市政府关于房地产的开发建设出台了一个叫“专项整治”的特殊政策，而这次尽职调查的项目正好是这个政策调整的对象之一，这个政策也成了我们研究的重中之重。这个政策虽说叫“专项整治”，但其实是给违法开发建设的房地产项目开了个口子，使其通过特殊的途径纳入合法轨道。这些房地产项目要么是已经开工建设，要么是已经开始了预售，虽然都有不同程度的违法违规，但是政府也不敢贸然叫停，毕竟中国的地方政府对房地产经济的依赖还是很大的，那些已经交了预付款的老百姓迟迟收不到房闹起事来也是很让政府头疼的。

弄清楚了石家庄当地的房地产开发建设流程之后，合伙人便让实习律师拟了一个尽职调查的清单。初次看到这份尽职调查的清单，我是很懵逼的。太多文件了啊有木有。。。而且好多文件的名称听都没听说过。
不过想一想其实也很正常，毕竟运营一家公司再盖几栋大楼需要的书面文件确实有很多，而这些都是需要律师一项一项去核实检查的。公司的文件比如公司章程、股权结构、历史沿革、对外担保及借款情况之类的都是要仔细看的。关于开发建设的楼盘，房地产项目的五证必须得仔细核实（1：国有土地使用证；2：建设用地规划许可证；3：建设工程规划许可证；4：建设工程施工许可证；5：商品房预售许可证），还有工程施工合同的进展，有无索赔情况等。

因为在律所上班的时候合伙人对我们实习生的着装没啥要求，我平时穿的也比较随意，但这次出发前合伙人特意嘱咐我们要穿的正式一点，毕竟在客户眼里我们都是专业的律师，所以也不可能再以实习生的标准来要求我们。不过我觉着作为实习生能够让我跟着一起去做尽调也算是对我的工作能力的认可吧。

二、进场后的会谈与交接
出发前一天合伙人给我们统一定了高铁，这个待遇还是不错的。早上八点多的火车，中午十一点多到达石家庄站，目标公司的人已派车等候，我们律所的人和会计师事务所的人刚下车就被拉去目标公司项目所在处。（律师业务多了真的是像这样不停的奔波）
到了项目所在处，发现这个楼盘处于停工状态，建筑工地上钢管、脚手架、各类建材杂乱无章地摆放着。虽说建设工地破破烂烂，但根据介绍这个楼盘已经开始了预售，合同销售额超过七个亿。怪不得从火车站接我们的车都是奔驰。
身后就是项目工程所在地

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三、整理材料，写报告
下午在目标公司的会议室里正式开始了工作，我们律师一行人共计五个人，每个人有不同的分工，我是负责建设工程这一块。这个项目的建设工程很奇葩，土地使用证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证都没有，但依旧开始了建设，建设期间被行政处罚了很多次，最后开展了专项整治管得严了才被迫停工。施工单位目前还没有提出索赔，但这就是一个重大的法律风险，客户公司再完成收购后有可能面临施工单位的索赔，所以这一点再确定交易价款时就是一个需要考虑的因素。
另外一个重大的法律问题就是作为住宅建设是属于强制招标的范围，但是目标公司和施工单位并没有履行合法的招投标手续。这也是一个重大的法律瑕疵。
关于公司沿革、股权情况、重大合同、固定资产等根据目标公司提供的资料都能摸得清楚。其中目标公司的股东其实只是名义上的股东，这个公司的实际控股人另有其人，但是实际控制人和名义股东并没有签订任何的股权代持协议。实际股东可能是来头不小，我们和他谈到没有股权代持协议的风险的时候，只见他一遍抽着烟一遍向我们说这个问题没必要担心，在石家庄这块地方自己还是有两把刷子的，哪怕这个公司全权交给名义股东打理，名义股东也不敢乱来。但作为律师我们还是尽量把风险降至最低，最终我们要求名义股东在我们出具的股权代持承诺函上签了字，并加盖了目标公司的公章。
为了进一步摸清石家庄出台的专项整治政策，我们律师在目标公司的人员陪同下去了石家庄房地产管理部门做进一步沟通调查。可能是因为目标公司和政府部门的人比较熟悉，政府部门的人比较配合，我们的问题也一一给出了解答。但是通过这次与省会城市的政府部门的访谈，我不得不说中国的法制环境以及部分地区的政商环境真的还需要提高，地方政府部门的权力说大也不大，说小也不小，但如果在地方做商业项目，和地方政府部门关系绝对是需要维护的，有时候政府部门的政策倾斜会带来很大的优势。
重大的法律问题都摸清楚之后，报告的框架基础也就出来了。经过三天的辛勤劳动，我们最终完成了这份房地产项目的法律尽职调查，当然这也是我们几个人分工合作加班加点的结果，最终报告出来我还是很有成就感的，毕竟完成了自己法律职业生涯的第一份尽职调查报告。
以上就是我的第一次法律尽职调查的实习经历，总的感悟就是，商人有商人的玩法，政客有政客的手段，而法律人要做的只是提醒游戏规则和风险。
希望各位业界同仁批评指正，如果能给亲爱的你带来帮助，也不枉我码这么多字了。

下次分享一下我的第一次出庭经历